导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

想请朋友们提一些建议，应该注意哪些问题，感谢大家！

信息不对等、能力不对等

csl (csl) 在 ta 的帖子中提到：

导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

……

看价钱（

csl (csl) 在 ta 的帖子中提到：

导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

……

这不就是个业务经理吗，为啥托大叫CEO？如果不是想让你背锅或者拿你过渡，有必要吗？跟曹操拥立汉献帝似的。

如果确实关系不错，就和你导师好好谈谈。可以明确表示愿意效劳，但承受不起太大的名头，希望有个名实相符的位子。

公司并不是必须设置CEO。我现在上班的单位，还有我表哥开的公司，就是设总经理而已。

CEO通常比总经理权力大。你导师搞个公司，上来就设CEO，大概率是他将来想出任CEO独揽大权。但目前他还不方便在公司任职，又不想将来再走程序变更公司体制，就先整个橡皮图章上去。

如果我是你导师，并且真心把你当自己人，我会这么做：在市场上以总经理的名义招聘一个人，真实意图和他讲清楚，花钱让他当橡皮图章，然后安排你去给他做助理，通过你落实意图。

现在直接让你当橡皮图章，无非两种原因：第一，想少花钱；第二，其实跟你关系没那么好，看你就像市场上的人一样。

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导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

……

日常打理而已，大事需要你导拿，人事、财务你也几乎没有决策权。公司发展得好你导会多发点劳务费，干得不好就背锅。法律方面的风险相对较小，因为有法人，还有实控人你导。

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导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

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多锻练一下，机会还是不错的，另外，还说明你导是信任你的。

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导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

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给多少股份or期权

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导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

……

有和你类似的情况，托词家里希望找稳定的工作，得以脱身。

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导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

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很多高校规定导师不能在市场上兼职，所以导师需要一个白手套来管理公司，风险主要还是看导师搞的东西。

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导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

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如果你导师有的业务涉嫌违法，你直接拒绝就可以了，市场职位又不是不能辞职（博士也不是不能退学）

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导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

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非法人非实控的话，如果你没有一开始就决定考编求稳，只要这公司干的不是黑产当然可以去，要是真让你当普通经理反而得多考虑

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导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

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扯犊子呢 你这就是个业务经理

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导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

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当事人您好：

感谢您对北京大学法律援助协会的信任！以下分析与推断均仅基于您的单方陈述，若有错误之处，敬请谅解。

我们日常所称CEO即首席执行官，在我国《公司法》中属于高级管理人员。根据《公司法》第二百六十五条规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

根据您的描述，您的工作性质并非“挂名”，而是实际负责公司日常治理，只是“基本要按照导师的意思去处理事务”；同时，您担任CEO且不担任法定代表人（即口语所称“法人”），则责任与义务又与法定代表人有所不同；此外，若您依照导师意见行事的事实并不为相对方（如投资人、客户）所知，则不属于“隐名代理”。因此，以下建议供您参考：

一、可能的责任与义务

作为高级管理人员，CEO的责任与义务来源于以下几个方面：其一，根据《公司法》第五条规定，公司章程对高级管理人员具有约束力。其二，高级管理人员应当遵循《公司法》，不得利用关联关系损害公司利益，若利用关联关系给公司造成损失则应当赔偿（第二十二条）；若对股东抽逃出资负有责任，应当与该股东承担连带赔偿责任（第五十三条）；接受监事会监督，按照要求提交执行职务的报告（第三章第二节相关法条）；忠诚义务和勤勉义务（第一百八十条）等。

其中，若如您所说，担任CEO负责公司日常治理，但基本按照导师的意思去处理事务，应当重点关注以下责任与义务：

其一，执行职务时存在故意或重大过失给他人造成损害，应当与公司一起承担赔偿责任。根据《公司法》一百九十一条的规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。因此，若根据导师意思处理公司事务，并给他人造成损害，则需要证明您不存在故意或重大过失，这可能涉及到证明导师与您之间的指令与控制关系。

其二，在公司违反《公司法》向股东分配利润、违反《公司法》减少注册资本，给公司造成损失时，负有责任的高级管理人员应当承担赔偿责任。同前所述，在无责任的证明上，导师与您的指令与控制关系也将是您的证明重点。

其三，关于是否在合同上签字的问题，主要涉及的也是签字后该法律行为可能造成的责任的承担问题，您可以参照上述两项。

二、预防措施建议

如上所述，担任公司CEO并依照导师意见行事可能存在一些风险。如您权衡之下仍决定担任，可以参考以下要点以最大程度保障自身利益。

其一，关注公司经营管理状况。一旦发现公司经营出现问题，就应积极退出公司。同时，若决定退出，一定要积极推进变更登记程序。

其二，注意留存依照导师意见行事的证据。根据《公司法》第一百八十条和第一百九十二条，您的导师属于“不担任公司董事但实际执行公司事务的”“实际控制人”，行为属于“实际控制人指示高级管理人员”，若存在损害公司或者股东利益的行为，则需要与您承担连带责任。因此，建议提前签署法律文件，协议约定因执行导师意见产生的责任承担问题，并妥善保管此类文件作为证据。

其三，注意文件签署问题。实际负责公司日常治理、出席公司相关会议、签署文件使得您成为实际上的CEO而非挂名CEO，建议您即便按照导师意见行事，也应当充分了解文件内容，不在自己不了解的文件上签字，也不要将自己的人名章交给其他人保管。

祝好！

咨询员：841

北京大学法律援助协会

咨询室地址：北京大学凯原楼B101室

咨询室电话：010-62744063

咨询邮箱：pkulaazixun@yeah.net

2024年4月30日

csl (csl) 在 ta 的帖子中提到：

导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

……

DJI就是这么起来的。

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导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

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万分感谢，大家的建议给了我很多启发，我再和导师仔细沟通考虑下，再次谢谢大家！

csl (csl) 在 ta 的帖子中提到：

导师计划成立一家AI公司，希望我去当CEO（非法人），负责公司日常治理，包括但不限于与潜在投资方沟通，公司日常业务推进等。

在学生和导师的关系下，基本要按照导师的意思去处理事务（对公司的实际控制能力可能和公司章程中的CEO权责不符），这是否会带来一些法律风险（比如导师让在合同上签字，签还是不签）。

感觉可能存在一定风险，但是和导师关系还不错，觉得也是难得的创业机会，有些心动。

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